纪灵见何曼竟敢背叛他，顿时心中大怒，立刻下令攻城，这时候只见谋士李丰说道：“将军且慢，贼子何曼占据城池，拥有地利，我军没有攻城器械，急切之间恐怕很难攻下，而且裴青现在率领追兵正在靠近，万一双方联合起来，我军将腹背受敌，为今之计我们应当立刻离开，至于何曼贼子，这笔账咱们日后再算也不迟。”
其实纪灵怎能不直到这时候不宜攻城？他之所以恼怒下令，只不过是看不惯何曼张狂的样子，同时希望有人给自己找个台阶下，现在李丰这句话算是给了他一个台阶，所以他听了之后想了想，随后点头说道：“先生说的也有道理，既如此，那就先放过这厮，等我率军回来，再来收拾这厮也不迟。”
随后纪灵下令，退往汝南，等待袁术的归来。
裴青统率大军在纪灵身后紧追不舍，的确是想着乘机攻下谯县城，因为这是在短时间内攻破谯县城的最好办法，然而没想到他的大军刚刚靠近，纪灵竟然直接率军向着汝南的方向逃走了。
裴青看到这一幕顿时感到疑惑，不知道对方为何不进城，而只是率军离开？
不过这时候裴青也管不了那么多，他立刻下令大军包围谯县城，准备破城。
对他来说纪灵无足轻重，乘机拿下谯县城才是最主要的，否则的话一旦纪灵回来，或者袁术回援，这座城可就不好攻打了。
然而等裴青来到城下，看到守城者竟然是何曼的时候，这才明白发生了什么事。
不过裴青还是挺高兴的，因为这样一来谯县城的守军力量就遭到了削弱，对方兵力比较少，更加有利于己方攻城。
不过如果能够乘机劝服对方归降，避免一场战争的话，裴青当然更高兴了。
于是裴青亲自到城下，要求与何曼谈话。
然而何曼却坚决拒绝，大声喝道：“裴青，没想到你也有求我的一天吧？不过就算是你跪下来求我，我也绝对不会投降，你就是混在我们黄巾将士之中的奸细，你为了一己私欲，蛊惑我们黄巾兄弟跟你一起被朝廷招安，成为朝廷的鹰犬，并且反戈一击，将矛头对准我们黄巾旧部，想要对我们一网打尽，只是可惜人算不如天算，我何曼还是活下来了，而且现在正率领将士们把守这座城，虽然你的人多，可是想要攻破我这座城，最起码也要阵亡几千人，而且还未必能够攻下来，而与此同时，左将军袁术正在攻打你的老巢颍川，到时候你既攻不下谯县，也失去了颍川，从此成为丧家之犬，那可是我最乐意看到的。”
裴青见状大声喝道：“何曼，我本欲给你一条生路，可是你却偏偏不知好歹，你以为我攻不下你的城？我不过是我不想让你麾下的将士白白送命而已，既然连你都不顾他们的性命，我又何必在这里硬装好人？”
随后裴青下达命令，立刻攻城。
虽然是在晚上，虽然对方挖了好几道深沟，可是裴青却根本不在乎，他有的是办法，立刻命令将士们负土填沟，用了不到半个时辰，就将那几道深沟给填平了。
随后全军将士们开始砍伐树木，连夜制作攻城器械，由于那几道深沟和制作攻城器械的地方都在对方弓箭手的射程之外，何曼也不敢率军出城迎敌，所以他眼睁睁看着自己的第一道防线被轻松攻破却也没有办法，只好下令城内的守军们连夜准备守城器械，为了能够最大限度守住谯县城，何曼不惜命令麾下最值得信任的一千黄巾将士到城内，闯入百姓家中，一是搜罗一切可以守城的器械，同时驱使百姓中的壮丁们登上城楼，帮助他们守城，如果有谁敢反抗的话，立刻斩首。
如此一来，城内顿时鸡飞狗跳起来，百姓们被连夜驱赶着登上城头，为何曼守城，与此同时他们家中的财产也都被洗劫一空，许多士兵乘机将百姓家中的财物揣进了自己的囊中。