第二天一早，当裴青率领大军下令攻城的时候，何曼却驱使着百姓们进行防守，同时狞笑着说道：“裴青，你不是要攻城吗？来吧，我可不怕你们，你看到了吧？这些都是城内的百姓，也都是你的百姓，你不是要到城内做你的豫州刺史吗？尽管率军过来啊，你有那么多的精兵猛将，可以轻松杀死我们这些守军，然后攻入城中，只不过这样一来你的百姓们都都要跟着陪葬，我听说你一向爱民如子，今天倒要看看，你到底要民如子的好刺史，还是要坚持入城做你的刺史。”
裴青看到这一幕顿时气得七窍生烟，大声喝道：“何曼，这场战斗本是你我之间，何苦为难百姓们？你的手段如此残忍，简直就是人神共愤，将来一定没有什么好结果的，有本事的把百姓们放了，咱们双方一决高下，欺负手无寸铁的平民，算什么本事？如果你放了这些百姓，我可以答应饶你一命，就算你和你麾下将士离开谯县，我也会立刻给你们放行。”
“哈哈，裴青，你真当我傻吗？我率我的将士离开？恐怕我前脚刚走，你后脚就会追杀，废话少说，要想得城，就要牺牲百姓，否则的话你就乖乖给我退出谯县，滚回你的颍川，其他的没得商量。”何曼哈哈大笑，得不已，大声说道：“我就是要看一看你到底是真的爱民如子，还是伪善？”
裴青听了这话气得发抖，何曼本身就是一个流寇，他可以不在乎百姓们的生死，可是裴青却是豫州刺史，如果他也不顾百姓的死活的话，自己辛苦积累的名声可就全完了。以后自己还怎么得到百姓们的支持？
所以裴青再考虑一番之后，最终决定撤军，虽然心中不甘，却也只能这样做。
当然，裴青也不会真的就撤走，他也是有自己的算计的，相信这一次一定可以将计就计，瞒过对方，让对方悔不当初。
“既然你有生路不走，那就别怪我不给你选择的机会了，何曼，咱们再见之时，就是你身死之日。”裴青面色阴沉，挥了挥手，下令大军撤退。