一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。陶谦引军迎之，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，其只得逃离彭城，退保东海郯城据守，曹操乘机又破彭城，傅阳。本来京、雒，三辅因遭先后遭董卓、李傕之乱，民流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇操军所至，皆遭杀戮。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。但曹操大军兵锋直至郯城。所幸城池坚固，曹操攻之不下。陶谦帅其众军郯城西南武原县，曹操不得进，转而引军渡过泗水，南破取虑、雎陵、夏丘三县，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。
陶谦立即修书给天下诸侯希望救援自己，一时幽州牧刘虞，二是辽州牧李林，三是北海相孔融，四是后将军袁术，但是刘虞还有李林的书信，尽然都被袁绍劫了下来，仅有袁术和孔融的书信送到了地方。
自大刘备在青州被袁绍打败了以后，就逃往孔融处，听说陶谦被曹操攻击，曹操血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶谦，但是孔融兵少，又怕曹操来一个搂草打兔子，被自己也顺带着灭了，不敢借给刘备兵将，刘备最后只好带着自己从青州带来的几千旧部，加上在青州发展的一些士兵加到一起不足五千军马，奔向了下邳。
时，正值下邳被围，曹操大军大举攻城，陶谦乞和不得，只好硬着头皮与曹操硬碰硬了，只见乱军之中忽然杀出一股人马，为首一人赤面长须，凤阳小嘴，手持一把青龙偃月刀，冲入曹操大阵，如入无人之境，后面紧跟一人，满脸络腮胡子，大嘴一张，喊杀之声震天，手拿丈八蛇矛枪，左挑右刺，一般人不敢近身。
曹操一见大惊，大吼道“快去看看来的是哪路人马！”
“禀告主公，大旗上写的是刘字！”士兵道。
“刘？哪个姓刘的，刘虞？刘虞远在幽州到了这里来我怎么可能不知道？敌军有多少？”曹操疑惑道。
“不足五千？”
“这么一点兵，莫非是刘备？”曹操恍然大悟。“刘备好大的胆子，竟然敢阻挡我报父仇！给我拿下他！”曹操怒吼道。
“诺！”众将士立即调兵阻挡刘备，奈何刘备所带的士兵都是跟他南征北战多年的老卒，再加上是突然袭击，曹操的士兵根本但不住，陶谦一见援军到了，立即打开城门，率军迎接刘备进城，刘备直接穿过曹操的大营，进了下邳城。
曹操观之大怒，大骂刘备全家…………兴平元年二月，曹操亦因兵粮告尽，终得退兵。陶谦表刘备为豫州刺史，屯小沛。
经此大难，陶谦兵败，死者万数，泗水为之不流。自是五县彭城、傅阳、取虑、雎陵、夏丘城保，无复行夡。徐州五郡，琅琊、东海、下邳、彭城尽为曹军光顾，惟有南之广陵未遭兵灾，那知祸不单行，陶谦同乡下邳相笮融因惧曹操，带领男女万人，马三千匹，南走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼。怎料笮融垂涎广陵资货，酒酣耳热之际，一刀杀了赵昱，放兵大掠，广陵为之一空。数月之间，五郡崩坏，陶谦数载辛劳，尽为丘墟，徐州顿由乐土翻做修罗场。
而此时，在乐阳城中，李林笑着看着新建好的一座房屋发笑，身边站着管宁，只见建筑之上挂着一个牌匾，上写大学二字。
李林笑着对管宁道“老师，你觉得怎么样？”
管宁点点头道“嗯！不错，很有书香之气！就是名字…………”
李林道“呵呵，这洛阳之中不是又一个太学吗，弟子不敢比洛阳，所以觉得怎么的学堂就要比洛阳的太学小一点，所以就太字去了一点，名叫大学，以后这辽州每个郡都会建设一所这样的大学，都由老师管理，专注于培养人才，为政府选拔官员，不论出身，部分贵贱，只要通过了考核就可以进入休学，而且弟子正在收集天下的书籍，收于大学之中，来提供学生阅读，在此处老师也可以为人师，教人礼法，与圆老师之愿啊！”