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江南奴变越演越烈，又发生在弘光朝赋税重地江南，常州府的奴军甚至打到了应天府的溧阳、镇江府的金坛等地，严重动摇了弘光朝的统治。
除奴军四出杀富主、均田产外，又有浙江长兴人赤脚张三等人在太湖地区率渔民响应奴军，他们攻占了宜兴为根据地，袭击横山、木渎等镇。
相较以富户家中奴仆为主力的大小奴军，太湖渔民的战斗力显然高出一筹。
就在江南各地奴变告急消息雪片飞往南都城中时，赤脚张三等人组织三千余“渔军”自太湖威逼苏州，吓得苏州城内士绅富户纷纷逃离。当地官府组织官兵进剿渔军，均被渔军击败，不得不紧闭城门派人向南京告急，请发大军围剿乱民。
十月底，又有崇明岛海匪数百以白布缠头上岸袭击官府，自称“白头军”，所到之处严刑镇压当地的官吏富豪，然对商民交易却是公平，提出“不抢民，不杀民，不欺民”的“三不”口号，使得松江、上海、吴淞、嘉定、太仓等地的穷苦百姓争相归附，旋扩至数千人，扬言要同争取平等自由的奴军一起西攻南都，以现鼎革盛世。
江南驻军本就薄弱，实力最强的乃是镇江总兵张天禄，麾下大概有五六千人，然张天禄与其弟张天福麾下这些兵马多是从北方带来的散兵游勇，原先驻屯于长江北岸的瓜洲，后来因为闻听李自成派军南下淮扬，淮扬境内又有河工作乱，兄弟二人害怕李自成大军到淮扬后会消灭他兄弟二人，所以在没有得到南京兵部的允许下私自过江跑到了镇江。
结果因为手下有兵，南京兵部对二张兄弟擅自逃跑的行径不仅不能予以训斥，反而还要捏着鼻子任命张天禄为镇江副总兵。
江北的淮军攻占扬州后，史可法亲自督兵过江欲灭此眼皮之贼，然而二张兄弟却根本不听史可法号令，于渡江作战消极怠慢，致使大军于瓜洲渡惨败，战后，史可法亦是奈何不得二张，甚至因为担心二张投敌还筹了些钱饷予以安抚。
等到潞王在北兵孙武进部保护下由海州自崇明往南京后，二张兄弟眼见南京那边没兵，又久久议不出个米和豆子，索性派人同潞王联系，结果摇身一变成了同孙武进一样的从龙护驾勋臣。
张天禄得授镇江总兵官，张天福则得授神机营副将。
江阴奴变消息是最早由常州府快马传到南京的，兵部尚书、东林党人吕大器第一时间便行文镇江，要张天禄速率本部兵马前往江阴平乱。
可张天禄接到兵部公文后，先是回复士兵开拨需要开拔银，拖了两天又说什么江阴奴变不过地方小患，当地驻军可以自行镇压，反正就是不肯动身。
气得吕大器亲自拟了公文严厉训斥张天禄，不想张天禄也急眼了，对着兵部派来催逼进军的郎中道：“吊你妈的，一不给钱二不给粮，天子还不差饿兵呢。回去告诉你们本兵，将爷我守着镇江乃是京都门户，要是江北的淮贼趁将将爷我去了江阴乘机渡江，丢了这镇江城，罪过谁来担！”
一句话，江阴之乱远不及镇江之重。
听了郎中所言，吕大器气得如同吃汤圆被噎着般，半天说不出话来。
张天禄是调不动了，苏州、常州、松江三府也无多少驻军可用，这会凭城固守还能撑上一撑，叫他们出城平乱恐怕只会让局面更坏。