最后，开叔终于爷们了一把，咬牙切齿之下，杀了一本人。
原来那个版本的《香江沦陷》，罗家英把开叔这个角色演得入木三分；但现在，年轻的罗家英还在演粤剧呢，只能找别人替代。
李汉祥、邹闻怀这些专业电影人，确实有门路，很快就物色到了适合的人选，找了人生阅历可谓丰富的曾楚林，来饰演开叔的角色。
剩下的故事人物，就相对容易操作了。
开叔家总共有五口人，大女儿信弟和二女儿望弟是前妻所生，三女儿爱弟是继室所生。
其中，大姐信弟为人懦弱贤惠，经常被自私刻薄的继母，和爱慕虚荣、贪图享受的爱弟欺负，而二妹望弟则恰恰相反，曾经赴洋留学的她，思想开明，不畏强权，是个敢说敢为的新女性，经常保护姐姐信弟不受欺负。
开叔家的隔壁，住着医生沈放，他是一个爱国革命青年，与二妹望弟互萌爱意，大姐信弟也暗恋他。
故事主要人物就是这些，谈不上复杂，但在一本人占领香江后，却上演了百味人生。
日军入城仪式上，残杀误入路中的小孩子，宣告了香江民众所要忍受的残暴统治。
开叔的形象非常讨厌，亲自把自己的大女儿信弟，送给一本军官糟蹋，而逆来顺受的信弟，步履蹒跚地带回来了开叔想要的当汉奸资格，以及在粮食短缺世道下，难得一见的一袋米和一只鸡。
相比于开叔的市侩，信弟和望弟的姐妹情深，则催人泪下。
开叔家的一间卧室里，有一个小地窖。信弟和望弟年幼的时候，为了躲避继母虐待，常常一起躲在那里。
为了躲避日军的追捕，信弟和望弟又逃到了这里。但小小的地窖，现在却只能容下一个人。
危急之下，信弟说了一句“我们都长大了，这里只能躲一个人”后，便毅然把望弟推进地窖，而自己则跌倒在地板上，被追来的小鬼子糟蹋。
隔着木板的缝隙，信弟坚定的眼神，和望弟痛惜的眼神，不时地隔空触到一起。
影片最后，则是望弟做出了牺牲，在日军的追捕中，把信弟先推上了车，自己则落入魔爪，沦为了悲惨的慰安妇。
《香江沦陷》公映后，无数观众红着眼睛走出影院。