一直到🏁23日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，🁊🄃🞋兵分两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城🁙🆉，还有一路则由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄。⊥
敌情一传到第五战区司令长⚖官部，所有人🅁🃧🚋都🙅为之变色。
矶谷师团加上配属的部队🀽，总兵力超过了四万🅺🜆人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，就有日军精锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队加起来的好几倍，南京保卫战，日军虽♅🅿然号称二十万，可围城的时候也不过八万人左右。
而🜨🄪🀘现在第五战🞌💳区是三线作战，正面面临的日军就已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这么多日军，如果要取胜的话，恐怕还要填进去💄🏓更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽然池峰城的31师在临城跟☭🂦日军交过手，但日军那个时候重点攻击🁙🆉目标是藤县🚼。
所有火炮和坦克等🉈🅓重武器都用在攻打藤县方面，这才勉强守住了阵🎵🕚线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不👌甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦🞯🗪🞚察兵🟀🚁回来之后，他当时就吓出一身冷汗！
如果他的🐲部队不撤走，第二天一早，必定🅁🃧🚋会遭到日军毁灭性打击。
日军根本就不是被他们😝打退的，而是主动后撤，诱使他们追击，甚至希望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面包围，来一个😩一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七分，濑谷支⚖队第63联队一个大队迂回至枣庄东南，对枣庄🛒🛸♥守军突然发起进攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。
激战😷🅽😷🅽四五个小时，27师伤亡惨重，被迫向峄城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城率领31师向韩庄方向撤退，日军紧追不舍，3🛒🛸♥1师伤亡不小，于次日上午🁙🆉退守韩庄运河南岸，进入南岸🛣🞊💠早已构筑的坚固防御工事。